Vergisiz Birleşmede Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar Nelerdir?
Vergisiz birleşmeler (devir yoluyla birleşmeler) ile ilgili önemli hususlar aşağıda maddeler halinde sıralanmıştır.
- Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir.
- Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir.
- Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi gerekmektedir.
- Dönem başından devir tarihine kadarki kurumlar vergisi beyannamesi ile eğer verilmemiş ise önceki döneme ait kurumlar vergisi beyannamesinin hazırlanarak birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilmelidir.
- Beyannameler, münfesih kurum ile birleşilen kurum tarafından müştereken imzalanacaktır.
- Devir tarihinden sonraki işlemler devralan kurum bünyesinde vergilendirilecektir.
- Birleşilen kurum, münfesih kurumun birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği bir taahhütname ile münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt edecektir.
- Geçici vergi beyannamesinin verilme süresinden önce aynı döneme ilişkin olarak birleşme işlemleri nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi halinde, bu dönem için ayrıca geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir.
- Birleşme nedeniyle münfesih hale gelen kurumun, devir tarihine kadar ödediği geçici vergiler, devir öncesi kazanç üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilebilecektir. Mahsup edilemeyen tutarın kalması halinde, bu tutar birleşilen kurumun kurumlar vergisinden mahsup edilecektir.
- Münfesih kurum adına tahakkuk eden Kurumlar Vergisi, devralan veya birleşilen kurumun devir veya bölünmenin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar birleşilen kurumlarca ödenir.
- Tüm aktif ve pasifiyle birlikte kül halinde devralınan bir şirketin devir tarihi itibariyle öz sermaye tutarını geçmeyen zararlarının indirim konusu yapılması mümkündür. (devrolan şirketin son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş olması ve söz konusu kurumun faaliyetine devrin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam etmesi kaydıyla).
- Devralınan şirketin devir tarihine kadar olan kıst dönem faaliyet zararının da aynı şekilde devralan kurum kazancından indirilmesi mümkündür.
- Münfesih kurum kıst dönemde zararlıysa KV beyannamesinde zararın hangi yıla ilişkin olduğu belirtilememektedir. Bu durumda kanaatimizce bir önceki yıl belirtilebilir.
- Birleşme neticesinde yeni bir işverene dahil olma söz konusu olduğundan aynı ay içerisinde çalıştığı işverenden ayrılarak başka bir işveren nezdinde çalışmaya başlayan ücretlinin, eski veya yeni işvereninden yalnızca biri vasıtasıyla asgari geçim indiriminden faydalanması gerekmekte olup, aynı ay içerisinde hem eski hem de yeni işvereni vasıtasıyla asgari geçim indiriminden faydalanması mümkün değildir.
- Birleşmelerde devrolan firmalara ait devreden katma değer vergisi, devralan firma tarafından indirim konusu yapılıp “bu döneme ait indirilecek KDV” satırında gösterilebilir.
- Birleşmeye esas alınan bilanço tarihi ile birleşmenin tescil edildiği gün arasında 6 aydan fazla süre geçmiş yada şirket varlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş ise birleşmeye esas almak üzere ara bilanço çıkarmak zorunludur.
- Birleşmeye esas alınan bilanço birleşmenin şartlarının ve çıkarılacak pay durumunun belirlenmesin yöneliktir. Bu bilanço birleşilen kuruma aynen aktarılmayacaktır. Birleşmenin tescil edildiği günün bilançosu kül halinde devrolacaktır. Çünkü birleşme işlemlerinin yapıldığı süreçte şirket faaliyetleri nedeniyle bilançoda değişiklikler meydana gelecektir. Bu şekilde ara süreçte meydana gelen değişiklikler de birleşilen şirkete yansıyacak olup ayrıca bir muhasebe kaydı yapılmasına gerek kalmayacaktır.
- Elektronik fatura ve elektronik defter uygulamasına geçme zorunluluğu getirilen mükellefler; tam bölünme, birleşme (devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme) veya tür (nev'i) değişikliğine gitmeleri halinde devrolunan veya birleşilen tüzel kişi mükellefler ile tam bölünme veya tür (nev'i) değişikliği sonucunda ortaya çıkan yeni tüzel kişi mükellefler de e-Fatura uygulamasına geçmek ve elektronik defter tutmak zorundadır. Bu durumda uygulamalara geçme süresi hiçbir koşulda işlemin ticaret siciline tescil tarihini izleyen ayın başından itibaren 3 ayı geçemez.
- Tescil tarihine kadar her bir şirket ayrı ayrı defter tutacaktır. Tescil tarihi itibariyle bütün hesaplar kül halinde aktarıldıktan sonra birleşilen şirket defterinde kayıtlar tutulmaya başlanacaktır.
- Yeminli mali müşavir; tasdik raporunu, kıst dönem Kurumlar Vergisi beyannamesinin verilme süresini takip eden en geç iki ay içinde ilgili vergi dairesine verecekt