2 Ağustos 2025 tarihinde yürürlüğe giren 7582 sayılı Kanun ile Gelir Vergisi Kanununun 17 nci maddesinde düzenlenen "Çalışanlara pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde istisna" başlıklı madde aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir.
“Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır.
Şu kadar ki, hizmet erbabı tarafından bu şekilde iktisap edilen pay senetlerinin; iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %75'i, beş ila altı yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %25'i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilir.
Bu şekilde istisna nedeniyle zamanında alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlar.
Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye Hazine ve Maliye Bakanlığı yetkilidir.”
Söz konusu yasal düzenlemeye ilişkin açıklamaların yer aldığı 326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 7582 sayılı Kanun kapsamında yapılan düzenleme uyarınca, 4 Temmuz 2026 tarihli ve 33300 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 335 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile güncellenmiştir.
Söz konusu Tebliğ ile getirilen düzenlemeler ve yapılan açıklamalar, ana hatlarıyla aşağıdaki başlıklar altında özetlenmiştir.
İstisna Tutarının Hesaplanmasında Esas Alınacak Brüt Ücret
Pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde istisna tutarının hesabında, pay senedi verilen hizmet erbabının o yıldaki brüt ücret tutarının iki katı esas alınacaktır.
İstisna uygulanacak tutar bu ücretin iki katını aşamayacaktır.
Yıllık Brüt Ücretin Belirlenememesi Hâlinde Esas Alınacak Brüt Ücret ve Düzeltme İşlemleri
Pay senedinin verildiği tarihte hizmet erbabının bir yıllık brüt ücret tutarının tam olarak tespit edilememesi halinde, pay senetlerinin verildiği tarihteki bir aylık brüt ücret tutarının 12 ile çarpılması sonucu bulunan tutar kendisine pay senedi verilen hizmet erbabının bir yıllık brüt ücreti olarak dikkate alınabilecektir.
Söz konusu istisna, bu şekilde hesaplanan brüt ücretin iki katını aşmayan tutarla sınırlı olacaktır.
Yıl sonunda ise, hesaplamaya esas alınan yıllık brüt ücret tutarının iki katı ile hizmet erbabının gerçekleşen yıllık brüt ücret tutarının iki katı karşılaştırılacak ve aradaki fark doğrultusunda gerekli düzeltme işlemleri yapılacaktır.
Yıl içinde verilen pay senetlerinde, ilk ücret tutarı üzerinden hesaplanan istisnanın yıl sonunda gerçekleşen ücret tutarına göre düzeltilmesine ilişkin Tebliğde yer alan örnekler aşağıdaki gibidir.
Örnek 4: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (G) A.Ş. ile hizmet erbabı (H) arasında yapılan sözleşmede, belirli bir süre işveren ile çalışılması ve belirlenen performans kriterlerinin sağlanması, ayrıca verilen pay senetlerinin altı yıldan önce elden çıkarılmaması kaydıyla şirket hisselerinden belirlenen miktarda pay senedi verilmesi kararlaştırılmıştır.
Bu sözleşme kapsamında, 26/2/2027 tarihinde hizmet erbabı (H)’ye rayiç değeri 3.200.000 TL olan pay senetleri bedelsiz olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (H)’nin 2027 yılına ilişkin yıllık brüt ücreti bu tarihte tam olarak tespit edilemediğinden Şubat ayındaki brüt ücret tutarı 120.000 TL, 12 ile çarpılmak suretiyle yıllık brüt ücret tutarı (120.000x12=) 1.440.000 TL olarak, istisna uygulanabilecek tutar ise (1.440.000 x2=) 2.880.000 TL olarak belirlenmiştir.
Buna göre, hizmet erbabı (H)’ye sağlanan menfaatin 2.880.000 TL’lik kısmı gelir vergisinden istisna edilecek, bu tutarı aşan (3.200.000 - 2.880.000=) 320.000 TL’lik kısım ise brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulacaktır.
2027 yılı sonu itibarıyla hizmet erbabı (H)’nin gerçekleşen yıllık brüt ücretinin 1.800.000 TL, istisna uygulanabilecek tutarın ise 3.600.000 TL olduğu tespit edilmiş ve bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan 3.200.000 TL tutarındaki menfaatin tamamının istisna edilebileceği anlaşılmıştır.
Bu durumda, işveren tarafından Şubat 2027 dönemine ilişkin muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilmek suretiyle yıllık brüt ücret tutarının ücret olarak vergilendirilen 320.000 TL’lik kısmı da istisnaya konu edilebilecektir.
Örnek 5: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (I) A.Ş. hizmet erbabı (İ)’ye 11/3/2027 tarihi itibarıyla 4.000.000 TL’lik pay senedini bedelsiz olarak vermiştir. 2027 yılına ilişkin brüt ücreti bu tarihte tam olarak tespit edilemeyen hizmet erbabı (İ)’ye Mart 2027 döneminde aylık (maaş), fazla mesai ve prim olmak üzere 210.000 TL ücret ödenmiştir. Buna göre istisnaya konu edilebilecek brüt ücret tutarı (210.000x12=) 2.520.000 TL olarak dikkate alınmış ve 2027 yılında istisna uygulanabilecek tutar 5.040.000 TL olarak belirlenmiştir. Buna göre, bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan 4.000.000 TL’lik menfaatin tamamı istisna edilmiştir.
2027 yılı sonu itibarıyla hizmet erbabı (İ)’nin gerçekleşen yıllık brüt ücretinin 1.950.000 TL, istisna uygulanabilecek tutarın ise 3.900.000 TL olduğu tespit edilmiş, (4.000.000 - 3.900.000=) 100.000 TL tutarında istisnadan fazladan faydalanıldığı anlaşılmıştır.
Bu durumda, işveren tarafından Mart 2027 dönemine ilişkin muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilerek, fazladan faydalanılan 100.000 TL’lik istisna tutarı brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulacak ve hesaplanan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle tahsil edilecektir.
Pay Senetlerinin Elde Tutma Süresine İlişkin Şartların İhlali Halinde Yapılacak İşlemler
İstisna uygulaması nedeniyle alınmayan vergiler, pay senetlerinin elde tutma süresine ilişkin şartların ihlali halinde vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle işverenden tahsil edilecektir.
İşveren, hizmet erbabının pay senetlerini elden çıkardığını, Tebliğ ekinde (Ek-2) yer alan dilekçe ile vergi dairesine bildirmekle yükümlüdür.
Bu durumda hizmet erbabı tarafından pay senetlerinin elden çıkarıldığı tarih esas alınarak istisnanın uygulandığı döneme ilişkin vergi dairesince vergi ziyaı cezası kesilmeksizin gerekli gelir vergisi tarhiyatı yapılacaktır.
İstisnanın uygulandığı döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesi gerekmeyecektir.
Yapılan tarhiyat işlemleri hizmet erbabının, ilgili takvim yılında istisna uygulanan dönem ve takip eden dönemlerdeki ücret matrahını etkilemeyecektir.
Şirketler Topluluğundaki Pay Senetlerinin Verilmesi
Hizmet erbabına, işverenin aktifinde yer alan aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri bedelsiz veya indirimli olarak verilebilecektir.
Aynı şekilde pay senetlerinin aynı şirketler topluluğundaki diğer şirketler tarafından doğrudan hizmet erbabına verilmesi de mümkündür.
Her hâlükârda bedelsiz veya indirimli olarak pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatler, işveren şirket tarafından hizmet erbabına ödenen ücret olarak kabul edilecektir.
Tebliğde yer alan örnekte, teknogirişim şirketi niteliğini haiz (Ö) A.Ş. tarafından aynı şirketler topluluğunda yer alan (P) A.Ş.’ye ait pay senetlerinin hizmet erbabı (R)’ye bedelsiz olarak verildiği; söz konusu pay senetlerinin değerinin, hizmet erbabı (R)’nin yıllık brüt ücret tutarının iki katı olarak hesaplanan istisna sınırını aşmaması halinde, pay senetleri nedeniyle sağlanan menfaatin tamamının istisna kapsamında değerlendirileceği belirtilmiştir.
İşten Ayrılma veya Vefat Durumunda Pay Senetlerinin Elde Tutulma Süresi
Pay senetlerini elinde bulunduran hizmet erbabının işten ayrılması halinde, işten ayrıldığı tarihten sonra söz konusu pay senetlerini elinde bulundurduğu süreler, elde tutma süresinin hesaplanmasında dikkate alınacaktır.
Hizmet erbabının vefatı halinde ise, mirasçılar tarafından pay senetlerinin elde bulundurulduğu süreler, elde tutma süresinin hesaplanmasında dikkate alınacaktır.
Söz konusu Tebliğde uygulama örneklerine de yer verilmiş olup, Tebliğe aşağıdaki bağlantı üzerinden ulaşabilirsiniz.
http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2026/07/20260704-16.htm
Saygılarımızla
VİZYON GRUBU