Küreselleşmenin de etkisiyle artan rekabet koşullarında firmalar pazardaki yerini koruyabilmek veya pazardaki yerini geliştirebilmek amacıyla çeşitli stratejik kararlar almak zorunda kalırlar.
Artan rekabet ortamıyla daha güçlü bir şekilde mücadele edebilmek için şirketler zaman içerisinde stratejik iş ortaklıkları yapma ve ortaklıklar kurma yollarıyla güç birliği yapabilirler. Şirket birleşmelerinin pek çok avantajları vardır. Örneğin; imalatçı bir firma, üretim safhasında girdi olarak kullandığı malzemeleri tedarik ettiği firma ile birleşmesi durumunda üretim maliyetlerinin azalması ile birlikte sermaye, pazarlara ulaşım kanalları, teknoloji, iletişim bakımından büyüme yoluna gidecektir. Büyüme yolunda risk paylaşımı da şirket birleşmelerinde önemli etkendir.
Birleşme Türleri
Birleşme; iki şirketin faaliyetlerinin birleşmesi ile birlikte devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.
Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket birleşmeleri iki şekilde gerçekleşebilir. Buna göre şirketler;
1) Bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme”
- Bir şirketin diğerini devralması şeklinde gerçekleşen birleşme türüdür.
2) Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilirler.
- Bu birleşme türüne göre en az iki mevcut şirket olması gerekmektedir. Mevcut iki şirket aralarında sözleşme imzalayarak yeni kurulacak şirkete devrolmalıdır.
Şirket Türlerine Göre Birleşme Şekilleri
6102 sayılı kanunun 137. Maddesine göre belirlenmiştir. Buna göre yapılan birleşmelerin geçerli birleşme sayılabilmesi için;
Sermaye şirketleri;
Sermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle ve Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.
Şahıs şirketleri;
Şahıs şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.
Kooperatifler;
Kooperatiflerle, Sermaye şirketleriyle ve Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler.
Ticari İşletme
Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle birleşebilir.
Birleşme Kararının Onaylanması Esnasında Uygulanması Gereken Nisaplar
Şirket sözleşmelerinde farklı bir nisap oranı belirtilmemişse;
1) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile,
2) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
3) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
4) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
5) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.
6) Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.
Vural Selimoğlu
Vizyon YMM
